莱芜钢铁股份有限公司换股吸收合并进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、重组工作进展

    本公司已于2010年2月22日与济南钢铁签署了《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》，并于同日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了济南钢铁换股吸收合并本公司的相关方案。本次换股吸收合并的详细信息已在济南钢铁董事会编制的《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》中予以披露（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

    目前，本公司正在进一步推进财务审计等相关工作，待上述工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次换股吸收合并的相关事项。经审计的财务数据将在济南钢铁编制的重大资产重组报告书中予以披露。

    二、特别提示

    1、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得济南钢铁股份有限公司和莱芜钢铁股份有限公司股东大会批准本次换股吸收合并，济南钢铁股份有限公司股东大会批准向济钢集团有限公司及莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产，国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案及对本次重大资产重组方案的批准，商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山东钢铁集团有限公司及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

    2、截至本公告披露之日，本公司未发现存在可能导致本公司董事会或者相关交易方撤销、中止本次换股吸收合并方案或者对本次换股吸收合并方案作出实质性变更的相关事项。

    就本次换股吸收合并的进展情况，本公司将按照相关规定及时予以公告，敬请广大投资者注意投资风险并关注本公司的相关公告。

    特此公告。

    莱芜钢铁股份有限公司董事会

    二○一○年五月二十四日